SPACs
Por Mauricio Nicodemos | Advogado | Chodraui e Tambuque Advogados
SPACs
SPACs (Special Purpose Acquisition Companies) são companhias formadas para levantar capital em ofertas públicas iniciais (Initial Public Offerings – IPO) para aquisição de um ou mais negócios a serem identificados após o IPO. Ao tempo de sua abertura de capital, a SPAC pode não ter sequer um alvo para a sua operação de aquisição futura. Este veículo de captação é bastante comum no mercado de capitais americano e este nome é frequentemente mencionado no Brasil, local no qual existem diversas Startups em busca de investimento para alavancar seus negócios.
De 2014 a 2017 nos Estados Unidos foram registrados aproximadamente 80 IPOs de SPACs, responsáveis pela captação de aproximadamente 19 bilhões de Dólares no mercado. Em 2020 as SPACs foram responsáveis 230 IPOs realizados, captando 71 bilhões de Dólares, reforçando ainda mais a sua importância como veículo de captação, e mantendo sua relevância nas captações ocorridas em 2021.
Ciclo de Vida das SPACs
1. Constituição. A SPAC é constituída por um patrocinador, do qual provém o capital inicial para o seu funcionamento. Aos investidores que entram na fase de constituição (seed capital) são oferecidas vantagens estatutárias de investimento, já que estes aportam capital antes mesmo da abertura de capital da SPAC. Entre estas vantagens podemos mencionar participação acionária de geralmente 20% na SPAC após a realização do IPO, acordos de não diluição, melhor relação de troca de warrants por ação, assentos no conselho de administração, etc.
2. IPO. Após devidamente constituída e com os recursos iniciais necessários para o seu funcionamento, a SPAC acessa o mercado de capitais por meio da realização de um IPO. Nesta fase, como ainda não há um negócio definido como target de aquisição, os recursos levantados com a oferta pública inicial permanecem depositados em uma conta garantia (trust account) até que seja definido o negócio/ativo a ser adquirido. O patrocinador tem o prazo de 12 a 24 meses para completar a aquisição por meio da SPAC ou será obrigado a liquidar a companhia e devolver aos acionistas os recursos levantados por meio do IPO e depositados na conta garantia.
3. Definição de Target. Uma vez definido o negócio/ativo a ser adquirido, a SPAC realiza anúncio público aos acionistas sobre a aquisição pretendida. Nesta fase os acionistas têm a opção de aprovar a operação ou resgatar suas ações. Muitas vezes para a realização da operação de aquisição a SPAC necessita de financiamento adicional e nessa fase é comum que haja novos aportes de investidores ou ainda emissão de títulos de dívida por parte da SPAC.
4. Aprovação da Operação e De-SPAC. Se a operação for aprovada pelos acionistas, a operação de aquisição é fechada e a empresa adquirida é fundida com SPAC, passando a ser uma companhia de capital aberto listada em bolsa de valores. A operação de fusão da SPAC com a empresa target é denominada transação “De-SPAC”. Importante ressaltar que a De-SPAC envolve aprovação formal do negócio alvo perante os órgãos reguladores do mercado. Isto significa dizer que nesta fase a divulgação de todas as informações financeiras e informações obrigatórias ao mercado pela SPAC passam a incluir as informações auditadas sobre o negócio adquirido.
Vantagens da Captação Por Meio das SPACs
Velocidade na captação de recursos no mercado: A SPAC, por ser apenas uma “casca” corporativa com a finalidade exclusiva de adquirir um negócio ou ativo, passa por um processo de análise e registro de oferta pública mais rápido, em vista de não ter ainda um negócio específico, nem demonstrações financeiras auditadas a serem apresentadas ao mercado.
Possibilidade de Implementação das SPACs no Brasil
Muito embora utilizadas com bastante frequência nos Estados Unidos, a utilização de SPACs no Brasil enfrenta diversos entraves. O principal deles se refere à nossa estrutura societária.
Atualmente somente as sociedades anônimas regidas pela Lei 6.404/76 é que podem emitir ações e distribuir estes valores mobiliários no mercado. Neste sentido, em nosso sistema legal, a única via societária possível para as SPACs seriam as sociedades anônimas constituídas por subscrição pública, nos termos do art. 82 da Lei das S.A.
Porém a apresentação obrigatória do estudo de viabilidade econômica e financeira para a constituição por subscrição pública atualmente torna impossível se constituir uma sociedade anônima, sem objeto definido, característica fundamental das SPACs.
A implementação das SPACs no Brasil como veículo de investimento demanda alterações importantes na legislação societária, de maneira que nossa estrutura legal autorize a criação deste novo tipo de sociedade anônima.
Referências:
LAYNE, Ramey e LENAHAN, Brenda. Special Purpose Acquisition Companies: An Introduction. Harvard Law School Forum on Corporate Governance, 2018. Disponível em: <https://corpgov.law.harvard.edu/2018/07/06/special-purpose-acquisition-companies-an-introduction/>. Acesso em 9 de setembro de 2021.
2020 Annual Capital Markets Watch. PwC, 2020. Disponível em:<https://www.pwc.com/us/en/services/deals/library/us-capital-markets-watch.html>. Acesso em 9 de setembro de 2021.
The SPAC spree: Current state. PwC, 2021. Disponível em:<https://viewpoint.pwc.com/dt/us/en/pwc/in_the_loop/assets/itl05192021updatedv5.pdf>. Acesso em 14 de setembro de 2021
